REGÊNCIA DO CÓDIGO CIVIL PARA PRAZO DE PRESCRIÇÃO DE ANULAÇÃO DE ALTERAÇÕES EM CONTRATO SOCIAL

A 3ª turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) entendeu, em julgamento do Recurso Especial 1.543.070/PR realizado em fevereiro de 2018, que ao tratar de pedido de anulação de alteração de contrato social, reconhecida a natureza contratual de tal ato societário, pode ser utilizado o prazo prescricional de 4 (quatro) anos, estipulado pelo art. 178 do Código Civil de 1916 e, também, de 2002.

Analisando o caso – pedido de desconstituição de alterações errôneas realizadas no contrato social da sociedade registradas na Junta Comercial entre 1994 e 1996 –, os ministros entenderam que, em que pese exista a viabilidade de aplicação subsidiária da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) às sociedades limitadas, não seria possível aplicar o prazo prescricional de 2 (dois) anos disposto no art. 286 desta lei, tendo em vista que tal prazo é específico para anulação de deliberações tomadas em assembleia-geral ou especial.

Ainda, apesar de possuir vigência na data dos registros das alterações, tampouco pode ser aplicado o prazo de 20 (vinte) anos disposto no art. 442 do extinto Código Comercial (Lei nº 556 de 1850) para anular as alterações, uma vez que o dispositivo invocado pelas recorrentes tratava exclusivamente de inadimplemento de obrigações comerciais contraídas por escritura pública ou particular pela sociedade.

Portanto, a 3ª Turma do STJ concluiu pela aplicação do prazo prescricional de 4 (quatro) anos do artigo 178, parágrafo 9º, inciso V, alínea “b”, do Código Civil de 1916, vigente à época, ressaltando que, mesmo possuindo forma peculiar de contrato, o Contrato Social está sujeito à aplicação das normas gerais de direito civil à sua disciplina, sobretudo quando se verifica, in casu, a ausência de previsão legal específica a respeito da questão controvertida.

Importante salientar que, independentemente de o Código Civil de 1916 não mais possuir vigência, o novo Código Civil de 2002, no mesmo art. 178, II, dispõe que é de 4 (quatro) anos o prazo para pleitear-se a anulação de negócio jurídico em caso de erro, dolo, fraude contra credores, estado de perigo ou lesão.

Observa-se, entretanto, que o entendimento esposado não é unânime no STJ (vide REsp 848.058/PR – aplicação do prazo vintenário – e REsp 687.351/MG – aplicação do prazo bienal), assim como apenas foi possível em função da peculiaridade da situação em tela, conforme exposto pela própria relatora.